コラム

商業登記、不動産登記を主に担当している出口です。

お客様から「株式会社を設立したい。役員は身内のみで４名にしたい。」と相談があった場合、どのような役員構成が考えられるでしょうか？

一般的には下記のような役員構成で検討することが多いかと思います。
① 取締役会は置かず、取締役４名　監査役は置かない
② 取締役会は置かず、取締役３名　監査役１名
③ 取締役会を置き、取締役３名　監査役１名

当事務所では、①か②をお薦めしています。
なぜなら、取締役会を置いた場合、最低でも取締役３名以上、監査役１名以上が必要と定められているため、常に役員を４名以上置く必要があるからです。

設立当初は問題がなくても、時間が経ち、役員が辞めたり、亡くなられたりした場合、新しく役員になってもらう方を探すのが難しいこともあります。

もちろん、③の場合でも取締役会を廃止すれば、４名以上置く必要は無くなりますが、役員の辞任等と共にに登記する場合、登録免許税が最低でも４万円必要となります。株式の譲渡制限の承認機関を「取締役会」にしている場合は、その変更も必要となるため、更に３万円必要となります。

その点、①②の取締役会を置かない場合は、役員変更の登録免許税１万円で足りることになります。

大きな会社では、株主総会を開かずに取締役会で決議することができるメリットは大きいかと思いますが、中小企業で株主が少数の場合、取締役会を置くメリットは少ないのではないでしょうか。

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代表の谷口です。

旧商法１９条では、同一市町村で類似した会社名で同一の目的（事業内容）の会社設立は禁止されていました。

しかし、現在の企業活動の広がりや類似商号に該当するかどうかの判断が難しいなどの理由により、類似商号禁止規定は廃止されました。

ただ、同一本店で同一会社名が複数存在するのは適当ではないため、目的（事業内容）が異なっていたとしても、同一本店・同一商号の登記は出来ません。（商業登記法第２７条）

このように類似商号規制は廃止されましたが、不正競争防止法による「不正競争」に当たる行為の規制は今までと同じくあります。

したがって今後も、場合によっては似た会社名の会社がないかの調査はする方がよいでしょう。

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