京都市 四条烏丸徒歩3分の司法書士・行政書士事務所です。
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  1. 会社・法人登記
 

コラム

株式会社設立・相続などの登記や建設業許可・産業廃棄物収集運搬業・古物商などの許認可に関するお役立ち知識をご紹介します。

会社・法人登記

商業登記を主に担当している出口です。

 

会社の登記は、原則変更があってから2週間以内に登記する必要があり、登記が遅れると過料がかかってくる可能性があります。

今までも何度か、代表者の住所変更の登記や役員の死亡の登記が忘れがちですのでお気を付けくださいというお話をさせて頂きました。その他には結婚して名字が変わった場合なども忘れがちかと思います。

 

 実際に過料が科される場合の流れは下記のようになります。

 

登記申請

登記官が懈怠に気付き、裁判所へ通知

裁判所で過料を科すかどうか、科す場合はその金額を決定

  ↓

過料が科される場合、代表者の自宅に裁判所から過料の通知が届く



 この過料は会社ではなく、代表取締役個人に対してかかりますので、会社の経費、損金にはなりません。

 また、行政罰なので前科はつきませんが、過料を科された影響で勲章の授与を受けられなかったという話を聞いたことがあります。

 

会社・法人登記については、こちらをご覧ください。



会社・法人登記

商業登記を主に担当している出口です。

 

平成27年5月1日、会社法の改正があり、監査役の会計監査限定の登記が必要になりました。下記に該当する場合は登記が必要になりますのでご注意ください。

 

定款に「監査役の権限を会計監査に限定する」旨の文言が入っている

平成18年5月1日の会社法施行時に小会社(資本金が1億円以下で、負債総額が200億円未満の会社)で、かつ、全ての株式につき譲渡制限がある会社

(監査役会、会計監査人設置会社を除く)


 なお、この登記は平成27年5月1日以降で、最初に監査役に関する変更登記を行うときに併せて行えばよいことになっており、併せて行う場合は登録免許税は別途かかりません。


会社・法人登記については、こちらをご覧ください。



会社・法人登記

 商業登記を主に担当している出口です。


 当事務所では役員変更登記をよくご依頼頂くのですが、下記のようなやりとりを何度かさせて頂いたことがあります。



 お客様「役員は全員再任でお願いします。」

 

 出口「かしこまりました。(登記簿を見ながら)取締役A、B、C、Dが再任ですね。」

 

 お客様「あ、Aはもう数年前に亡くなっています。」



 意外に思われるかもしれませんが、死亡による退任登記がされていないことがときどきあります。代表者はその方が亡くなられた事は知っているのですが、役員として入っている、あるいは退任登記をしないといけないという意識が無いようです。

 

 例えば、代替わりをして代表取締役は子に変更しているが、平取締役として親が残っていて亡くなられた場合など、役員として名前は残っているけれども、実際はほとんど業務に携わっていない方である場合が多いです。


 取締役、監査役が亡くなられた場合は、死亡から2週間以内に退任登記をする必要がございます。登記が遅れれば、過料(罰金)がかかってくることがございますので、お早めにお手続きされることをおすすめ致します。

 

 会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。


会社・法人登記

商業登記を主に担当している出口です。


 4月1日から新代表者に代わるというのはよくある事かと思います。ではそれが決まるのはいつ頃でしょうか。通常、数ヶ月前には会社内部で決まっているのではないでしょうか。但し、実際に新代表者に就任するには、当然選任決議が必要です。

 

 就任日より前に代表取締役の予選決議を行う場合で、決議機関が「取締役会」や「取締役の互選」の場合、有効に決議を行うには条件があります。それは、取締役全員に変動がなく、かつ、就任前一ヶ月以内程度であることです。

 

 つまり、下記のような場合は予選ができません。


2月の取締役会で4月1日からの新代表取締役を予選する

 → 一ヶ月以上前なので不可

 

3月31日時点で現代表取締役が役員を退き、4月1日から新代表取締役が就任する

 → 予選決議のときから取締役が減っているから不可

 

予選決議の後、新代表取締役の就任前に新しい平取締役が就任した

 → 予選決議のときから取締役が増えているから不可



 就任日より前に選任決議をされる場合はご注意ください。

 

 会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。


会社・法人登記

商業登記を主に担当している出口です。



平成26年11月17日、全国の法務局から休眠会社・休眠一般法人へ通知が送られました。

 休眠会社・・・12年間登記をしていない株式会社

 休眠一般法人・・・5年間登記をしていない一般社団法人及び一般財団法人

 ※12年以内又は5年以内に登記事項証明書や会社の印鑑証明書の交付を受けていたとしても関係無く、最後に登記をしてからの年数によります。



平成27年1月19日までに登記申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなければ、自動的に会社が解散したとの登記がされてしまいます。


 何らかの事情で法務局からの通知が届かなかったとしても、官報による公告がされているため、効力が発生します。長期間登記をした覚えのない方は、この機会に一度確認されてはいかがでしょうか。



詳しくは法務省の「休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について」をご覧ください。



http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html



会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。


会社・法人登記

代表の谷口です。

 

平成10年の特定非営利活動促進法の施行から15年が経ち、NPO法人も広く知られるようになりました。

当事務所にもNPO法人を設立したいとのご相談があります。

 

NPO法人設立のご相談があった場合、一般社団法人と比較、検討されたかをまず伺います。

ほとんどの方は、一般社団法人をご存じありませんが、非営利法人という点でNPO法人と共通点があります。

 

NPO法人に比較して設立や運営が簡単ですので、NPO法人設立を考えているなら、社団法人も検討されることをお勧めしております。

 

会社・法人登記については、こちらをご覧ください。


NPO法人と一般社団法人の比較

  NPO法人 一般社団法人
 活動内容 制限あり 制限なし
 設立までの期間
 4〜6ヶ月 2週間〜1ヶ月
 費用 実費             0円
当事務所報酬 30〜50万円
合計       30〜50万円
 実費         約12万円
当事務所報酬 12〜20万円
合計       24〜32万円
所轄庁の審査、報告 

設立時の審査   約4ヶ月
毎年の報告が必要
 不要
社員  10人以上2人以上 
役員 理事  3名以上
監事  1名以上 
理事  1名以上 
役員の親族制限 制限あり 制限なし
役員の報酬制限 制限あり 制限なし 
設立時の出資金不要不要


会社・法人登記

商業登記を担当している出口です。

 

会社を閉めるためには、解散登記と清算結了登記の2つの登記を行う必要があります。

 

まずは解散登記を行います。解散したらそれで会社が無くなったような感じがしますが、これだけでは会社は無くなりません。解散登記は、これから会社を閉めるために未払金を回収したり、借入金を返済したり、会社を閉めるための手続きをしていく事を示す登記だからです。解散登記を行った場合、債権者に債権を申し出るよう官報に公告をする必要があります。

 

 全ての手続きが完了したら、清算結了登記を行い、そこでようやく会社が登記簿から抹消されます。(但し、官報公告から2ヶ月以上経過していなければ登記できません。)

清算結了登記を行うには、債権債務関係がゼロになっている必要があります。つまり、資産が残っていたり、負債が残っている状態では清算結了登記を行うことはできません。

 

資産が残っている場合は株主に分配します。負債が残っている場合は、債権者から債権放棄を受けない限り、債権債務関係がゼロにする事ができないため、清算結了登記を行うことができません。

今まで登記した案件では、役員からの借入金以外を全て返済し、役員からの借入金は債権放棄して債権債務関係をゼロにするという方法を取られている方が多いようです。


会社・法人登記については、こちらをご覧ください。



会社・法人登記

商業登記を担当している出口です。

 

平成14年の商業登記規則の改正により、商号としてそれまで使えなかったローマ字、アラビア数字、記号が使えるようになりました。

 

商号に使える記号

「&」 アンパサンド

「’」 アポストロフィー

「, 」 コンマ

「‐」 ハイフン

「. 」 ピリオド

「・」 中点

 

但し、商号の先頭又は末尾に使用することはできません。(ピリオドのみ末尾に使用可。)

スペース(空白)はローマ字で単語の間を区切るときにだけ使用する事ができます。


名は体を表すともいいますし、また一旦決めた会社名(商号)は変更しにくいものです。
ですから、会社名(商号)を決めるときは、慎重にご検討下さい。

会社・法人登記については、こちらをご覧ください。



会社・法人登記

商業登記を担当している出口です。

 

有限会社では役員に任期はありませんが、株式会社では最長10年です。有限会社から株式会社に変更する際に、定款で役員の任期を決めます。

 

仮に役員の任期を10年と定めた場合、どこから数えて10年でしょうか?

株式会社に変更したときに任期を決めたから、株式会社になってから10年と思われている方が多いのですが、「有限会社で役員になったときから10年」です。

 

 株式会社に変更するときに、既に有限会社で役員になってから10年以上経っている場合は、株式会社に変更したときに任期満了となるため、新たに選任し直す必要があります。


会社・法人登記については、こちらをご覧ください。



会社・法人登記

商業登記を主に担当している出口です。

 

 お客様から、引っ越したので変更登記を依頼したいとの連絡があったとき、まず確認させて頂くのは引っ越したのは「会社」なのか「役員」なのか。そして、どこからどこに引っ越されたかです。

実はそれによって費用が大きく異なります。

 

 株式会社の場合、代表取締役の住所(有限会社の場合は取締役全員の住所)が登記簿に載っているため、住所を移された場合は変更から2週間以内に変更登記が必要です。

登録免許税は1万円(資本金が1億円を超える会社の場合は3万円)、報酬は1万円です。

 

 会社の本店を移した場合、これは2パターンあります。法務局の管轄が変わるか変わらないかです。

管轄が変わらない本店移転の場合、登録免許税は3万円、報酬は3万円です。

管轄が変わる本店移転の場合、登録免許税は6万円、報酬は4万5千円です。


なぜ登録免許税が倍も違うのかというと、旧本店の管轄と、新本店の管轄の両方に一括申請する必要があり、それぞれ3万円ずつかかるからです。

同じ引っ越しでも、手続、費用が大きく異なります。

会社・法人登記については、こちらをご覧ください。



会社・法人登記

代表の谷口です。

 

長期間企業活動をしていない会社を、一般的に休眠会社といいます。

 

税金については休眠届を税務署等に提出する事によって、課税されない事が多いです。

 

このようなことから、解散登記や清算結了登記をせずに、休眠会社として放置されるケースが少なくありません。

 

しかし、休眠のままのでも役員の任期がくる事による登記はしなければなりません。

もし役員変更登記を忘れた場合、過料(罰金のようなもの)を払わなければならないことがあります。

 

また、休眠届を出していても税務申告は必要ですし、休眠届は法律上の制度ではなく、事実上の運用なので、必ず課税されないとは断言出来ません。

 

このようなことから、いずれ事業を再開される予定がないのであれば、休眠のまま放置されるより、きちんと解散登記、清算結了登記をされるたほうがいいでしょう。

 

解散登記、清算結了登記に必要な実費は下記のとおりです。

 

解散登記     登録免許税 39,000円

官報公告              約32,000円

清算結了登記  登録免許税    2,000円



会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。


会社・法人登記

代表の谷口です。

 

平成18年の法改正まで、資本金は株式会社で1000万円以上、有限会社で300万円以上必要でした。

しかし、法改正で有限会社はなくなり、株式会社の資本金も1円からでよくなりました。

 

そこで、1000万円に満たない資本金で会社設立が増えました。

 

しかし、資本金が少ない場合、取引先などが良い印象を持たなかったり、

金融機関からの借入の審査の際に良い評価を受けられないおそれがあります。

 

裏返せば、増資登記をすれば信用を上げる事ができるというメリットがあります。

 

しかし、現金がないとの事で増資登記をあきらめられる事があります。

 

現金がなくても、役員からの借入金や役員への未払い役員報酬などを資本金にするDESという方法や

車や不動産、備品などの物を資本金にする現物出資という方法で、増資登記をすこともできます。

 

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会社・法人登記
商業登記、不動産登記を主に担当している出口です。

会社法施行前、株式会社の役員の任期は取締役2年、監査役4年と定められていました。会社法施行後は、原則は取締役2年、監査役4年ですが、定款で定めることで10年まで伸ばすことができるようになりました。

以前は役員の変更がほとんどない会社でも2年ごとに必ず再任の登記を行う必要がありましたが、任期を伸ばす事でこの負担を軽減する事ができます。

この任期変更は株主総会で定款変更の決議を行えば効力が発生し、法務局への登記申請は必要ありません。株主総会議事録を作成するのみで、登録免許税などの実費をかけることなく任期を伸ばすことができます。
但し、任期を伸ばすためには、「株式の譲渡制限に関する規定」があることが条件なので、「株式の譲渡制限に関する規定」がない会社が任期を伸ばす変更の決議を行っても効力は発生しません。

「株式の譲渡制限に関する規定」がない会社が任期を伸ばしたい場合は、まずはこの規定を置く変更を行う必要があります。但し、この変更は登記する必要があり、登録免許税がかかります。

任期を伸ばせば変更に伴う負担は軽減されますが、長期に渡るため任期が来た事に気付かず、登記を忘れてしまうおそれがありますのでご注意ください。(登記を忘れていた場合、過料がかかることがあります。)

会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。

会社・法人登記

商業登記、不動産登記を主に担当している出口です。

 

株式会社の役員変更登記において、選任された役員が株主総会もしくは取締役会に出席し、就任を承諾したことが議事録の記載により確認できる場合は、就任承諾書の添付を省略することができます。

 

これまで、「即時就任を承諾した」や「席上で就任を承諾した」などの記載が議事録にあれば、就任承諾書を省略することができましたが、「即時就任を承諾した」旨の記載では、総会に出席していることが明らかとはいえないので、就任承諾書を省略することができないとの取扱もあります。

 

なお、「即時就任を承諾した」旨の記載であっても、出席役員として記載されているなど、出席が明らかな場合は就任承諾書を省略することができます。

 

また、「席上で就任を承諾した」の記載がある場合は出席していることが明らかなので、就任承諾書を省略することができます。

 

今後、総会の中で就任承諾をされた場合は、議事録の記載は「席上で就任を承諾した」に統一された方がよいかと存じます。

 

会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。


会社・法人登記

代表の谷口です。

 

当事務所が、日頃からホームページなどでお世話になっている有限会社リウムさん主催のミニセミナー(勉強会)で、「あなたにぴったりの起業形態」と題して、お話しさせて頂く機会を頂きました。

 

私が、法人化を検討されている方に、お伝えしたかったことは主に3つでした。

 

1,法人化は手段であって目的ではない

実現したい事業・目標・夢によって、最適な法人形態は変わってくるので、まずは事業計画を考えて頂きたい。

 

2,最低限の法律知識は必要

法人化するとなると色々な専門用語が出てきます。
きちんとした知識がなく、あいまいなまま事業を始めてしまうと、思わぬ落とし穴に落ちることあるので、ある程度は法律・会計に関することも知って頂きたい。

 

3,法人化はメリットばかりではない

法人化すると色々な金銭的・事務的負担が増えるので、法人化するメリットとデメリットを天秤にかけて本当に法人化がメリットがあるのかを考えて頂きたい。

法人化を検討されている方は、法人化が本当に必要か、検討してみて下さい。

会社設立・法人設立については、こちらをご覧下さい。

 


会社・法人登記

代表の谷口です。

株式会社では代表取締役の住所が登記する事項となっています。


法人の種類によっては代表者以外の役員の住所も登記する事項となっていることがあります。

 

代表取締役が住所変更した場合には、2週間以内に登記をしなければ、過料(罰金のようなもの)に処されることがあります。(会社法第915条第1項)

 

会社名(商号)や本店などの場合は、会社名を変えて(株主総会で決議して)いたけれど登記をし忘れていたということは、まずないと思いますが、代表取締役の住所変更は忘れられていることが、たまにありますので、ご注意下さい。

 

会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい

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