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会社設立の注意点(6) 代表取締役の選任機関

2012/10/01

商業登記、不動産登記を主に担当している出口です。

 

取締役会のある会社の場合、代表取締役を選ぶ機関は「取締役会」と定められていますが、取締役会のない会社の場合、下記の3つの方法があります。

1,定款
2,定款の定めに基づく取締役の互選
3,株主総会の決議

 

1番目の「定款」は、代表取締役の変更の度に定款を変更するというのは現実的ではないため、お勧めできません。

 

2番目の「定款の定めに基づく取締役の互選」は、取締役会のある会社と同様に、取締役全員で代表者を決めることになるので、一般的になじみ深いものかもしれません。
但し、出資者以外の方を取締役にされる場合、出資者の意思に反した方が代表取締役になるリスクがあります。また、変更登記の際には定めがあることを証明するため、議事録や就任承諾書以外に定款を添付する必要があります。

 

3番目の「株主総会の決議」は、取締役を定める機関である株主総会で代表取締役も定めるというものです。出資者の意思が反映されやすいため、株主が多いなどの事情がなければ、株主総会の決議で定める方法をお勧めしています。

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